六、相关交往该当推行的审议标准 (一)董事会审议相关交往的表决情形 公司于 2018 年 3 月 28 日以现场方法召开七届七次董事会

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600218:全柴动力合于对控股子公司安徽全柴天和板滞有限公司增资的相合交往告示

股票简称:全柴动力 股票代码: 600218 告示编号:临 2018-017 安徽全柴动力股份有限公司 合于对控股子公司安徽全柴天和板滞有限公司 增资的相合交往告示 本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈 述或者强大脱漏,并对实质的实正在性、凿凿性和完备性负担部分及连带负担。 首要实质提示: ● 本次交往无强大交往危急。 ● 安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”、“全柴动力”)拟与安徽 全柴集团有限公司(以下简称“全柴集团”)按持股比例同比例对安徽全柴天和 板滞有限公司(以下简称“天和板滞”)增资 4,500 万元, 公司新增出资额 3,960 万元。 ● 过去 12 个月公司未与统一相合人以及区别相合人举办过与本次交往类 别相干的交往。 一、相合交往概述 为声援子公司生意的起色, 公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和板滞 以钱币式样增资 4,500 万元。公司增资比例约为 88%,增资金额为 3,960 万元; 全柴集团增资比例约为 12%,增资金额为 540 万元。两位天然人股东不插抄本次 增资。增资后,天和板滞股权布局如下: 公司出资比例为 87.76%,全柴集团出 资比例为 11.56%,工夫职员持有 0.68%股权。天和板滞仍为公司的控股子公司。 鉴于全柴集团为公司控股股东,依照《上海证券交往所股票上市礼貌》原则, 公司和全柴集团组成相合合连,是以本次交往组成相合交往。至本次相合交往为 止,过去 12 个月公司与统一相合人或与区别相合人之间交往种别相干的相合交 易未到达公司比来一期经审计净资产绝对值的 5%,是以上述相合交往无需提交 公司股东大会审议准许,亦不组成《上市公司强大资产重组处置门径》原则的重 大资产重组事项。 二、相合方先容 (一)相合方合连先容 全柴集团为公司控股股东,截至目前持有公司股份 34.32%。 (二)相合方根本情状 1、全柴集团根本情状如下: 企业名称:安徽全柴集团有限公司 同一社会信用代码: 1XU 法定代表人:谢力 注册地方及紧要办公地址:安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓途 788 号 注册资金: 23,100 万元 创立时代: 1997 年 8 月 7 日 筹备界限:投资。与内燃机配套的农机产物、农用汽车、管件接合(塑材、 铜材及铸铁件)、数控机床、仪器仪表、板滞、电子产物、办公主动化配置、工 程板滞、备品备件、劳保用品。临盆科研所需的原辅资料的创造出售及相干的技 术进出口生意。(依法须经准许的项目,经相干部分准许后方可展开筹备运动) 现实限度人:全椒县群多当局 2、财政情形: 截止 2017 年 12 月 31 日,全柴集团未经审计的总资产为 525,739.23 万元, 净资产为 324,073.11 万元,未经审计的交易收入为 319,487.48 万元,净利润为 8,878.36 万元。 三、相合交往标的根本情状 天和板滞创立于 2008 年 7 月,注册血本 25,000 万元,主营界限为汽车、 工程板滞、农业设备、柴油机、汽油机、机床及相干零部件、工装模夹具打算, 锻造、创造、出售等。现有股权布局为:公司持有天和板滞股权 21,928.50 万元, 占注册血本的 87.71%;全柴集团投资 2,871.50 万元,占注册血本的 11.49%,技 术职员持 200 万元股权,占注册血本的 0.80%。天和板滞系公司的控股子公司。 截止 2017 年 12 月 31 日,天和板滞经审计的资产总额 28,767.53 万元,负 债总额 11,679.93 万元,净资产 17,087.60 万元。 2017 年 1-12 月净利润为 -1,481.70 万元。 截止 2018 年 2 月 28 日,天和板滞未经审计的资产总额 29,270.59 万元, 欠债总额 12,633.04 万元,净资产 16,637.55 万元。 2018 年 1-2 月净利润为 -461.16 万元。 四、相合交往的紧要实质 (一)增资靠山及增资式样 2017 年,天和板滞临盆筹备正在产量、质地方面均有较大、安谧擢升,同时 主动斥地表部墟市。铸件种类由原本单终临盆公司内部缸体类产物,渐渐开垦了 造动胀、变矩器、飞轮壳等产物。跟着产量及种类的扩大,有须要对现相症结工 序举办优化和工夫改造,以适合铸件临盆需求。同时,受原资料价值上涨影响, 天和板滞须要扩大活动资金,以保障平居筹备运动的资金需求。鉴于上述理由, 公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和板滞以钱币式样增资 4,500 万元。公 司增资比例约为 88%,增资金额为 3,960 万元;全柴集团增资比例约为 12%,增 资金额为 540 万元。两位天然人股东不插抄本次增资。 (二)增资价值确实定 天和板滞 2017 年 12 月 31 日经审计后的净资产为 17,087.60 万元,股本 25,000 万元,每股净资产为 0.68 元。经交涉,每 1 元注册血本的增资价值为 1.00 元。 (三)增资后的股权比例 本次增资完工后,天和板滞注册血本由 25,000 万元改革为 29,500 万元。股 权布局如下: 单元:万元 币种:群多币 股东名称 原注册血本 本次增资 增资后注册血本 股东 出资额 出资占 比( %) 新增注 册血本 交往 价值 出资额 累计 出资占 比(%) 全柴动力 21,928.50 87.71 3,960.00 3,960.00 25,888.50 87.76 全柴集团 2,871.50 11.49 540.00 540.00 3,411.50 11.56 工夫职员(梁守友先生、 詹前卫先生) 200.00 0.80 – – 200.00 0.68 合计 25,000.00 100.00 4,500.00 4,500.00 29,500.00 100.00 天和板滞仍为公司的控股子公司。 五、相合交往的方针以及对上市公司的影响 本次增资完工后,处分了症结工序对铸件产量的限造,有利于增加天和板滞 的生意范围,对天和板滞来日的筹备将发作主动影响,有利于擢升上市公司的综 合逐鹿力,适宜上市公司政策起色计划及深刻长处。 六、相合交往该当实践的审议步骤 (一)董事会审议相合交往的表决情状 公司于 2018 年 3 月 28 日以现场式样召开七届七次董事会,审议通过了《合 于对控股子公司安徽全柴天和板滞有限公司增资的议案》。相合董事谢力先生、 汪国才先生和黄长文先生均对该议案回避了表决,表决结果为赞同 6 票,否决 0 票,弃权 0 票。 (二)监事会审议相合交往的表决情状 公司于 2018 年 3 月 28 日以现场式样召开七届六次监事会,审议通过了《合 于对控股子公司安徽全柴天和板滞有限公司增资的议案》。相合监事姚兵先生对 该议案回避了表决,表决结果为赞同 2 票,否决 0 票,弃权 0 票。 (三)独立董事定见 公司独立董事对本议案举办了事前认同并楬橥了独立定见: 公司和全柴集团 按持股比例同比例对天和板滞增资,有利于子公司的生意起色,适宜上市公司整 体起色须要,不存正在损害公司及其股东奇特是中幼股东长处的景况。所实践的审 批步骤适宜相合功令、规则的原则,相合董事谢力先生、汪国才先生、黄长文先 生正在议案表决历程中依法举办了回避。是以,咱们赞同该议案的相合交往事项。 七、备查文献 (一)全柴动力第七届董事会第七次聚会决议; (二)全柴动力第七届监事会第六次聚会决议; (三)独立董事事前认同定见; (四)独立董事定见。 特此告示 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二一八年三月三十日